半岛电子第十章 团结、分立、增资、减资、完结和清理 第一节 团结、分立、增资和减资
第一条 为庇护公司、股东和债权人的合法权力，范例公司的结构和作为，依据《中华百姓共和国公执法》（以下简称《公执法》）、《中华百姓共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相闭规则，拟定本章程。
第二条 公司系依据《中华百姓共和国公执法》和其他相闭规则造造的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司为经中华百姓共和国对表营业经济协作部“[1999]表经贸资二函字第575号”文、“[2000]表经贸资二函字第117号”文、新疆尔自治区百姓当局“新政函（1999）99号”文、新政函“[2000]8号”文答应，由美克国际家私成立有限公司依法整个改换设立的股份有限公司。公司正在江西省赣州市墟市监视处分部分注册注册，得到生意牌照（联合社会信用代码：701）。
第三条 公司于2000年11月5日经中国证券监视处分委员会（以下称“中国证监会”）答应，初度向社会大多刊行百姓币平常股4000万股。此中，公司向中国境内投资人刊行的以百姓币认购的内资股为4000万股，于2000年11月27日正在上海证券往还所上市。
第九条 公司齐备资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担负负担，公司以其齐备资产对公司债务担负负担。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为范例公司的结构与作为、公司与股东、股东与股东之间权益与责任相闭的拥有执法桎梏力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级处分职员拥有桎梏力的执法文献。股东能够依照公司章程告状公司；公司能够依照公司章程告状股东、董事、监事、总司理和其他高级处分职员；股东能够依照公司章程告状股东；股东能够依照公司章程告状公司的董事、监事、总司理和其他高级处分职员。
第十一条 本章程所称其他高级处分职员是指公司的副总司理、董事会秘书、财政负担人。
第十二条 公司依据中国章程的规则，设立结构、展开党的举止。公司为党结构的举止供给须要条目。
第十三条 公司的谋划主见：以墟市需求为导向，以优质产物占据墟市，拓宽谋划渠道，戮力抬高公司的经济效益，并正在中公执法、律例许可的局限内勉力使公司股东取得最大的投资收益。
第十四条 经依法注册，公司的谋划局限是：许可项目：食物贩卖；游艺文娱举止；互联网音信办事；第一类增值电信交易；道道物品运输（不含伤害物品）； 餐饮办事。（依法须经答应的项目，经相干部分答应后正在许可有用期内方可展开谋划举止，全体谋划项目和许可刻期以相干部分答应文献恐怕可证件为准）凡是项目：家具贩卖、家具零配件贩卖、家具成立、家具零配件临蓐；修立装束原料贩卖；照明用具成立、照明用具贩卖、灯具贩卖；专业打算办事、工业打算办事；工艺美术品及礼节用品成立（象牙及其成品除表）；工艺美术品及礼节用品贩卖（象牙及其成品除表）；针纺织品贩卖、 家用纺织造造品成立；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货贩卖；办公用品贩卖；珠宝首饰零售；鞋帽零售、打扮衣饰零售；五金产物零售、五金产物批发；家居用品成立、家居用品贩卖；电子产物贩卖；金属成品贩卖；母婴用品贩卖；玩具贩卖；化妆品零售；体育用品及用具零售；箱包贩卖；礼物花草贩卖；集会及展览办事；家具安置和维修办事；社会经济接洽办事、接洽筹备办事；结构文明艺术调换举止；企业局面筹备；墟市营销筹备；文娱性展览；品牌处分；平常物品仓储办事（不含伤害化学品等需许可审批的项目）；国内物品运输署理；国际物品运输署理；手艺进出口； 物品进出口；餐饮处分；非寓居房地产租赁、住房租赁；租赁办事（不含许可类租赁办事）；泊车场办事；木柴加工；木柴贩卖；互联网贩卖（除贩卖须要许可的商品）；家用电器贩卖、日用家电零售；通信修造贩卖、通信修造补葺；工程处分办事；家用电器安置办事； 日用电器补葺（除依法须经答应的项目表，凭生意牌照依法自立展开谋划举止）。
第十七条 公司股份的刊行，实行公然、公允、平允的法则，同品种的每一股份应该拥有一致权益。
第十八条 公司刊行的股票，以百姓币标明面值。公司刊行的股份，正在中国证券注册结算有限负担公司上海分公司会合托管。
第十九条 公司的创议人工新疆美克实业有限公司（现已改名为美克投资集团有限公司）、台升木器厂股份有限公司、新疆尔自治区天山西部林业局、富蕴林场、新疆尔自治区手艺改造投资公司，该等创议人于 1999年以美克国际家私成立有限公司截至1998年12月31日经审计的账面净资产值为依照按 1：1的比例折为股本将该有限负担公司整个改换为股份有限公司（即本公司）。
第二十条 公司股份总数为 149594.4883万股，股本布局为：平常股149594.4883万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（征求公司的从属企业）不以赠与、垫资、担保、储积或贷款等步地，对采办或拟采办公司股份的人供给任何资帮。
第二十二条 公司依据谋划和兴盛的须要，依据执法、律例的规则，经股东大会分散作出决议，能够采用下列格式扩张资金：
第二十三条 公司能够削减注册资金。公司削减注册资金，应该遵循《公执法》以及其他相闭规则和本章程规则的圭臬照料。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。然则，有下列情况之一的除表： （一）削减公司注册资金；
（四）股东因对股东大会作出的公司团结、分立决议持反驳，请求公司收购其股份；
第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公然的会合往还格式，或者执法、行政律例和中国证监会承认的其他格式举行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的情况收购本公司股份的，应该通过公然的会合往还格式举行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规则的情况收购本公司股份的，应该经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的情况收购本公司股份的，能够依据本章程的规则或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事蚁合会决议。
公司依据本章程第二十四条规则收购本公司股份后，属于第（一）项情况的，应该自收购之日起十日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情况的，应该正在六个月内让与或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况的，公司合计持有的本公司股份数不得赶过本公司已刊行股份总额的百分之十，并应该正在三年内让与或者刊出。
公司收购本公司股份的，应该依据《中华百姓共和国证券法》的规则实行音信披露责任。
当表国投资者对本公司举行中恒久计谋性并购投资时，其计谋性并购投资作为应切合依据《表国投资者对上市公司计谋投资处分设施》的规则，并应按该处分设施的规则事先得到本公司董事会、股东大会的答应以及商务部和中国证监会等相干主管机构的批复或照准。
第二十九条 创议人持有的本公司股份，自公司造造之日起一年内不得让与。公司公然垦行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券往还所上市往还之日起一年内不得让与。
公司董事、监事、总司理以及其他高级处分职员应该向公司申报其所持有的本公司股份及其更改情状；正在其任职时候每年让与的股份不得赶过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市往还之日起一年内不得让与。上述职员离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、监事家私、总司理以及其他高级处分职员，将其所持有的本公司股票或者其他拥有股权性子的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司扫数，公司董事会将收回其所得收益。然则，证券公司因购入包贩卖后结余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规则的其他情况的除表。前款所称董事、监事、高级处分职员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权性子的证券，征求其配头、父母、后代持有的及诈骗他人账户持有的股票或者其他拥有股权性子的证券。
公司董事会不遵循本条第一款规则奉行的，股东有权请求董事会正在三十日内奉行。公司董事会未正在上述刻期内奉行的，股东有权为了公司的优点以本人的表面直接向百姓法院提告状讼。
第三十一条 任何股东持有或者通过和道、其他安插与他人合伙持有公司的股份到达公司已刊行的有表决权股份的百分之五时，应该正在该底细爆发之日起三日内，向中国证监会和证券往还所做出版面讲述，书面知照公司并予布告，正在上述刻期内，不得再行营业公司的股票，但中国证监会规则的情况除表。
任何股东持有或者通过和道、其他安插与他人合伙持有公司已刊行的有表决权股份到达百分之五后，其所持公司已刊行的股份比例每扩张或者削减百分之五，应该依据前款规则举行讲述和布告。正在讲述刻期内和做出讲述、布告后二日内，不得再行营业公司的股票。
投资者采办、职掌本公司股份，未按上述规则实行披露、讲述责任，或相干音信披露不实时、不完备、不实正在，以及其他未与公司董事会疏导一概的收购作为，为恶意收购。该等股东依法享有相干股东权益，且应效力本章程的相干规则。
股东按其所持股份的品种享有权益，担负责任；持有统一品种股份的股东，享有一致权益，担负同种责任。
第三十三条 股东名册是证据股东持有本公司股份的饱满证据。公司依照证券注册机构供给的凭证竖立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分拨股利、清理及从事其他须要确认股东身份的作为时，由董事会或股东大蚁合结人确定股权注册日，股权注册日收市后注册正在册的股东为享有相干权力的股东。
（一）依据其所持有的股份份额取得股利和其他步地的优点分拨； （二）依法仰求、集结、主办、插足或者委派股东署理人插足股东集会，并行使相应的表决权；
（四）依据执法、行政律例及公司章程的规则让与、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大蚁合会纪录、董事蚁合会决议、监事蚁合会决议、财政司帐讲述；
（六）公司终止或者清理时，按其持有的股份份额插足公司结余物业的分拨； （七）对股东大会作出的公司团结、分立决议持反驳的股东，请求公司收购其股份；
第三十六条 股东提出查阅前条所述相闭音信或者索取原料的，应该向公司供给证据其持有公司股份的品种以及持股数宗旨书面文献，公司经核实股东身份后遵循股东的请求予以供给。
第三十七条 股东大会、董事会决议实质违反执法、行政律例的，股东有权仰求百姓法院认定无效。
股东大会或董事会的集蚁合结圭臬、表决格式违反执法、行政律例或本章程，或决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内仰求百姓法院撤
第三十八条 董事、监事、高级处分职员奉行职务时违反执法家私、行政律例或者本章程的规则，给公司形成耗费的，允许担抵偿负担。
董事、高级处分职员奉行公司职务时违反执法、行政律例或者本章程的规则，给公司形成耗费的，一连一百八十日以上孑立或团结持有公司百分之一以上股份的股东有权书面仰求监事会向百姓法院提告状讼；监事会奉行公司职务时违反执法、行政律例或者本章程的规则，给公司形成耗费的，前述股东能够书面仰求董事会向百姓法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款规则的股东书面仰求后拒绝提告状讼家私，或自收到仰求之日起三十日内未提告状讼，或情状危险、不立地提告状讼将会使公司优点受到难以补充的损害的，前款规则的股东有权为了公司的优点以本人的表面直接向百姓法院提告状讼。
他人进犯公司合法权力，给公司形成耗费的，本条第一款规则的股东能够依据前两款的规则向百姓法院提告状讼。
董事、高级处分职员违反执法、行政律例或公司章程的规则，损害股东优点的，股东能够向百姓法院提告状讼。
（四）不得滥用股东权益损害公司或其他股东的优点；不得滥用公执法人独登时位和股东有限负担损害公司债权人的优点；公司股东滥用股东权益给公司或其他股东形成耗费的、应该依法担负抵偿负担；公司股东滥用公执法人独登时位和股东有限负担、逃躲债务、主要损害公司债权人优点的，应该对公司债务担负连带负担；
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，应自该底细爆发当日，向公司作出版面讲述。
第四十一条 公司的控股股东、实践职掌人不得诈骗其相闭相闭损害公司优点。违反规则的，给公司形成耗费的，应该担负抵偿负担。
第四十二条 公司控股股东及实践职掌人对公司和社会大多股东股东负有诚信责任。控股股东应庄重依法行使出资人的权益，不得诈骗相闭往还、利润分
配、资产重组、对表投资、资金占用、借债担保等格式损害公司和社会大多股东的合法权力,不得诈骗其职掌位置损害公司和社会大多股东的优点。
第四十三条 控股股东与公司应实行职员、资产、财政分裂，机构、交易独立，各自独立核算、独立担负负担和危害。
公司职员应独立于控股股东。公司的司理职员、财政负担人和董事会秘书正在控股股东单元不得掌握除董事、监事以表的其他行政职务。控股股东高级处分职员兼任公司董事的，应担保有足够的时代和元气心灵担负公司的职责。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应庄重根据执法、律例和公司章程规则的条目和圭臬。控股股东提名的董事、监事候选人应该具备相干专业学问和决议、监视才力。控股股东不得对股东大会人事推举决议和董事会人事聘任决议实行任何答应手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级处分职员。
控股股东加入公司的资产应独立完备、权属分明。控股股东以非泉币性资产出资的，应照料产权改换手续，明了界定该资产的局限。公司应该对该资产独立注册、修帐、核算、处分。控股股东不得占用、把持该资产或干涉公司对该资产的谋划处分。
公司应遵循相闭执法家私、律例的请求竖立健康的财政、司帐处分轨造，独立核算。控股股东应敬佩公司财政的独立性，不得干涉公司的财政、司帐举止。
公司的巨大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干涉公司的决议及依法展开的临蓐谋划举止，损害公司及其他股东的权力。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其机能部分与公司及其机能部分之间没有上下级相闭。控股股东及其治下机构不得向公司及其治下机构下达任何相闭公司谋划的准备和指令，也不得以其他任何步地影响其谋划处分的独立性。
公司交易应齐备独立于控股股东。控股股东及其治下的其他单元不应从事与公司不异或邻近的交易。控股股东应采用有用步骤避免同行比赛。
第四十四条 控股股东及其他相闭方与公司爆发的谋划性资金来往中，应该庄重控造占用公司资金。控股股东及其他相闭方不得请求公司为其垫支工资、福利、保障、告白等时候用度，也不得相互代为担负本钱和其他开销。
公司董事、监事和高级处分职员应该庇护公司资金安笑。公司董事、高级处分职员协帮、怂恿控股股东及其从属企业抢夺公司资产时，公司董事会审议通事后，可视情节轻重对直接负担人赐与处分并对负有主要负担的董事予以解雇。
（4）为控股股东及其他相闭方开具没有实正在往还布景的贸易承兑汇票； （5）代控股股东及其他相闭方清偿债务；
(二）推举和更调非由职工代表掌握的董事，定夺相闭董事的报答事项； (三）推举和更调非由职工代表掌握的监事，定夺相闭监事的报答事项； (四）审议答应董事会的讲述；
(九）对公司团结、分立、完结、清理或改换公司步地等事项作出决议； (十）对刊行公司债券作出决议；
(十四) 审议公司正在一年内采办或出售巨大资产赶过公司近来一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议孑立或团结持有公司百分之三以上股份的股东的提案； （十八）审议答应公司拟与其相闭人完毕的相闭往还总额高于三万万元且高
（十九）听取董事会、监事会闭于董事、监事实行职责情状及其绩效评议结果的讲述；
（二十）对收购宗旨对本公司实践的恶意收购，定夺采用执法、行政律例未予禁止的且不损害公司和股东合法权力的反收购步骤；
（二十一）公司年度股东大会能够授权董事会定夺向特定对象刊行融资总额不赶过百姓币三亿元且不赶过近来一年尾净资产百分之二十的股票，该授权鄙人一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议执法、行政律例、部分规章、《上海证券往还所股票上市规矩》和公司章程规则应该由股东大会定夺的其他事项。
（一）本公司及本公司控股子公司的对表担保总额，赶过近来一期经审计净资产的百分之五十此后供给的任何担保；
（二）公司的对表担保总额赶过近来一期经审计总资产的百分之三十此后供给的任何担保；
（三）遵循担保金额一连 12个月内累计策动法则，赶过上市公司近来一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产欠债率赶过百分之七十的担保对象供给的担保；
股东大会正在审议为股东、实践职掌人或其相闭方供给的担保议案时，该股东 或受该实践职掌人把持的股东，不得列入该项表决。上述第（三）项所述担保涉 及为股东、实践职掌人或其相闭方供给担保的，须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（二）、（四）项所述担保涉及为股 东、实践职掌人或其相闭方供给担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的折半以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和偶然股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一司帐年度完结之后的六个月内举办。
第四十八条 有下列情况之一的，公司正在底细爆发之日起两个月内召开偶然股东大会：
（三）孑立或者团结持有公司百分之十以上股份的股东仰求时； （四）董事会以为须要时；
第四十九条 本公司召开股东大会的场所为：公司办公地或者集会知照列明的其他场所。
股东大会将修设会场，以现场集会步地召开。公司还将供给汇集格式为股东插足股东大会供给方便。股东通过上述格式插足股东大会的，视为出席。
第五十一条 独立董事有权向董事会创议召开偶然股东大会。对独立董事请求召开偶然股东大会的创议，董事会应该依据执法、行政律例和本章程的规则，正在收到创议后十日内提出赞帮或不赞帮召开偶然股东大会的书面反应主张。
董事会赞帮召开偶然股东大会的，将正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知照；董事会不赞帮召开偶然股东大会的，将阐明缘故并布告。
第五十二条 监事会有权向董事会创议召开偶然股东大会，并应该以书面步地向董事会提出。董事会应该依据执法、行政律例和本章程的规则，正在收到提案后十日内提出赞帮或不赞帮召开偶然股东大会的书面反应主张。
董事会赞帮召开偶然股东大会的，将正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知照，知照中对原创议的改换，应征得监事会的赞帮。
董事会不赞帮召开偶然股东大会，或者正在收到提案后十日内未作出反应的，视为董事会不行实行或者不实行集结股东大蚁合会职责，监事会能够自行集结和主办。
第五十三条 孑立或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会仰求召开偶然股东大会，并应该以书面步地向董事会提出。董事会应该依据法
律、行政律例和本章程的规则，正在收到仰求后十日内提出赞帮或不赞帮召开偶然股东大会的书面反应主张。
董事会赞帮召开偶然股东大会的，应该正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知照，知照中对原仰求的改换，应该征得相干股东的赞帮。
董事会不赞帮召开偶然股东大会，或者正在收到仰求后十日内未作出反应的，孑立或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会创议召开偶然股东大会，并应该以书面步地向监事会提出仰求。
监事会赞帮召开偶然股东大会的，应正在收到仰求五日内发出召开股东大会的知照，知照中对原仰求的改换，应该征得相干股东的赞帮。
监事会未正在规则刻期内发出股东大会知照的，视为监事会不集结和主办股东大会，一连九十日以上孑立或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行集结和主办。
第五十四条 监事会或股东定夺自行集结股东大会的，须书面知照董事会，同时向证券往还所注册。
监事会或集结股东应正在发出股东大会知照及股东大会决议布告时，向证券往还所提交相闭证据原料。
第五十五条 对待监事会或股东自行集结的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供给股权注册日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行集结的股东大会，集会所必要的用度由负。
第五十七条 提案的实质应该属于股东大会权力局限，有明了议题和全体决议事项，而且切合执法、行政律例和本章程的相闭规则。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及孑立或者团结持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
孑立或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够正在股东大会召开十日条件出偶然提案并书面提交集结人。集结人应该正在收到提案后两日内发出股东大会增补知照家私，布告偶然提案的实质。
股东大会知照中未列明或不切合本章程第五十七条规则的提案，股东大会不得举行表决并作出决议。
正在爆发公司恶意收购的情状下，收购偏向公司股东大会提出闭于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应正在议案中对待出售、收购资产的根基情状、往还爆发的须要性、订价格式及其合理性、收购或出售资产的后续安插以及该次往还对公司一连赢余才力的影响等事项做出饱满的阐发及阐明，并供给齐备相干原料。组成巨大资产重组的，遵循《上市公司巨大资产重组处分设施》等相干执法律例的规则照料。
第五十九条 集结人将正在年度股东大会召开二十日前以布告格式知照各股东，偶然股东大会将于集会召开十五日前以布告格式知照各股东。
（三）以彰彰的文字阐明,一概股东均有权出席股东大会，并能够书面委托署理人出席集会和插足表决，该股东署理人不必是公司的股东；
拟会商的事项须要独立董事发布主张的，发表股东大会知照或增补知照时将同时披露独立董事的主张及缘故。
公司应该正在股东大会知照中明了载明汇集格式的表决时代及表决圭臬。股东大会汇集格式投票的发端时代，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其解散时代不得早于现场股东大会解散当日下昼3:00。
股权注册日与集会日期之间的间隔应该不多于七个职责日。股权注册日一朝确认，不得改换。
第六十一条 股东大会拟会商董事、监事推发难项的，股东大会知照中将饱满披露董事、监事候选人的精细原料，起码征求以下实质：
除采用累积投票造推举董事、监事表，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会知照后，无正当缘故，股东大会不应延期或解除，股东大会知照中列明的提案不应解除。一朝产生延期或解除的情况，集结人应该正在原定召开日前起码两个职责日布告并阐明理由。
第六十三条 本公司董事会和其他集结人将采用须要步骤，担保股东大会的寻常顺序。对待扰乱股东大会、挑衅闯事和进犯股东合法权力的作为，将采用步骤加以中止并实时讲述相闭部分查处。
第六十四条 股权注册日注册正在册的扫数股东或其署理人，均有权出席股东大会。并依据相闭执法、律例及本章程行使表决权。
第六十五条 个体股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他可能解说其身份的有用证件或证据、股票账户卡；接纳委托署理他人出席集会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席集会。法定代表人出席集会的，应出示自己身份证、能证据其拥有法定代表人资历的有用证据；委托署理人出席集会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质：
第六十八条 署理投票授权委托书由委托人授权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文献应该经由公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票署理委托书均需备置于公司室第或者集结集会的知照中指定的其他地方。
委托人工法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人行动代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席集会职员的集会注册册由公司负担创造。集会注册册载明插足集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、室第地方、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单元名称）等事项。
第七十条 集结人和公司邀请的讼师将依照证券注册结算机构供给的股东名册合伙对股东资历的合法性举行验证，并注册股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在集会主办人宣告现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，集会注册应该终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司一概董事、监事和董事会秘书应该出席集会，总司理和其他高级处分职员应该列席集会。
第七十二条 股东大会由董事长主办。董事长不行实行职务或不实行职务时，由副董事长主办，副董事长不行实行职务或者不实行职务时，由折半以上董事合伙举荐的一名董本事儿办。
监事会自行集结的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行实行职务或不实行职务时，由折半以上监事合伙举荐的一名监本事儿办。
召开股东大会时，集会主办人违反议事规矩使股东大会无法不绝举行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过折半赞帮，股东大会可举荐一人掌握集会主办人，不绝开会。
第七十三条 公司拟订股东大集会事规矩，精细规则股东大会的召开和表决圭臬，征求知照、注册、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣告、集会决议的造成、集会纪录及其订立、布告等实质，以及股东大会对董事会的授权法则，授权实质应明了全体。股东大集会事规矩行动公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会答应。
第七十四条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的职责向股东大会作出讲述。每名独立董事也应作出述职讲述。
第七十六条 集会主办人应该正在表决前宣告现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以集会注册为准。
第七十七条 股东大会应有集会纪录，由董事会秘书负担，主办人、出席集会的董事应该正在集会纪录上署名。集会纪录记录以下实质：
（二）集会主办人以及出席或列席集会的董事、监事、总司理和其他高级处分职员姓名；
（三）出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十八条 集结人应该担保集会纪录实质实正在、切实和完备。出席集会的董事、监事、董事会秘书、集结人或其代表、集会主办人应该正在集会纪录上署名。
集会纪录应该与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、汇集格式表决情状的有用原料一并留存，留存刻期为十年。
第七十九条 集结人应该担保股东大会一连举办，直至造成最终决议。因不行抗力等非常理由导致股东大会中止或不行作出决议的，应采用须要步骤尽速克复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时布告。同时，集结人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券往还所讲述。
股东大会作出平常决议，应该由出席股东大会的股东(征求股东署理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出极度决议，应该由出席股东大会的股东(征求股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（六）除执法、行政律例规则或者公司章程规则应该以极度决议通过以表的其他事项。
（四）公司正在一年内采办、出售巨大资产或担保金额赶过公司近来一期经审计总资产百分之三十的；
（七）收购方为实践恶意收购而向股东大会提交的闭于采办或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、相闭往还、对表投资（含委托理财等）、对表担保或典质、供给财政资帮、债权或债务重组、订立处分方面的合同（含委托谋划、受托谋划等）、钻研与开垦项宗旨迁移、订立许可和道等议案；
（八）执法、行政律例或公司章程规则的以及股东大会以平常决议认定会对公司形成巨大影响的、须要以极度决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（征求股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中幼投资者优点的巨大事项时，对中幼投资者表决应该孑立计票。孑立计票结果应该实时公然披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规则的，该赶过规则比例个其余股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据执法、行政律例或者中国证监会的规则设立的投资者珍惜机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票权应该向被搜集人饱满披露全体投票意向等音信。禁止以有偿或者变相有偿的格式搜集股东投票权。除法定条目表，公司不得对搜集投票权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该个别股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 股东大会审议相闭相闭往还事项时，相闭股东不应该列入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的布告应该饱满披露非相闭股东的表决情状。
行动相相闭相闭的股东（征求股东署理人）能够出席股东大会并审议除相闭事项表的其他议案，但正在对相闭相闭事项的投票表决历程中应该回避，对相闭相闭事项的议案应由出席股东大会的非相闭股东或其有表决权的署理人按圭臬表决。
第八十五条 公司应正在担保股东大集结法、有用的条件下，通过各样格式和途径，优先供给汇集步地的投票平台等摩登音信手艺门径，为股东插足股东大会供给方便。
第八十六条 除公司处于危境等非常情状表，非经股东大会以极度决议答应，公司将不与董事、总司理和其他高级处分职员以表的人订立将公司齐备或者要紧交易的处分交予该人负担的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的格式提请股东大会表决。董事会应该向股东布告候选董事、监事的简历和根基情状。
非由职工代表掌握的董事、监事候选人可分散由上届董事会、监事会提名；另表，孑立或团结持有公司百分之三以上股份（不含投票署理权）的股东亦能够提名非由职工代表掌握的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应正在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的步地向董事会提出并应一并提交本章程第六十一条规则的相闭董事、监事候选人的精细原料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数目以应选董事、监事的人数为限。董事会正在接到前述股东按规则提交的董事、监事候选人提名后，应尽速核实该被提名候选人的简历及根基情状。
股东大会就推举董事、监事举行表决时，实行累积投票造。前述累积投票造是指股东大会推举董事、监事时，股东所持的每一股份都具有与应选董事、监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够会合操纵。
简单股东及其一概步履人具有权力的股份比例正在百分之三十及以上的公司，应该采用累积投票造。
第八十八条 除累积投票造表，股东大会对扫数提案举行逐项表决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时代纪律举行表决。除因不行抗力等非常理由导致股东大会中止或不行作出决议表，股东大会将不会对提案举行弃捐或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，错误提案举行改正，不然，相闭改换应该被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会进步行表决。
第九十条 统一表决权正在一次股东大会上只可采选现场或汇集表决格式中的一种，统一表决权产生反复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案举行表决前，应该举荐两名股东代表插足计票和监票。审议事项与股东相相闭相闭的，相干股东及署理人不得插足计票、监票。
股东大会对提案举行表决时，应该由讼师、股东代表与监事代表合伙负担计票、监票，并马上布告表决结果，决议的表决结果载入集会纪录。
通过汇集格式投票的公司股东或其署理人，有权通过相应的投票体例检验本人的投票结果。
第九十三条 股东大会现场解散时代不得早于汇集格式，集会主办人应该宣告每一提案的表决情状和结果，并依据表决结果宣告提案是否通过。
正在正式布告表决结果前，股东大会现场、汇集表决格式中所涉及的公司、计票人、监票人、重要股东、汇集办事方等相干各方对表决情状均负有保密责任。
第九十四条 出席股东大会的股东，应该对提交表决的提案发布以下主张之一：赞帮、抗议或弃权。证券注册结算机构行动沪港通股票的表面持有人，遵循实践持有人意义表现举行申报的除表。
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权益，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 集会主办人假若对提交表决的决议结果有任何思疑，能够对所投票数结构点票；假若集会主办人未举行点票，出席集会的股东或者股东署理人对集会主办人宣告结果有反驳的，有权正在宣告表决结果后立地请求点票，集会主办人应该立地结构点票。
第九十六条 股东大会决议应该实时布告，布告中应列明出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决格式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的精细实质。
第九十八条 股东大会通过相闭董事、监事推举提案的，新任董事半岛电子、监事就任时代自股东大会通过推举决议的越日起策动。
第九十九条 股东大会通过相闭派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会解散后两个月内实践全体计划。
第一百条 公司董事为天然人，有下列情况之一的，不行掌握公司的董事： （一）无民事作为才力或者控造民事作为才力；
（二）因贪污、行贿、抢夺物业、调用物业或者破损社会主义墟市经济顺序，被判处处分，奉行期满未逾五年，或者因非法被褫夺政事权益，奉行期满未逾五年；
（三）掌握倒闭清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的倒闭负有个体负担的，自该公司、企业倒闭清理完结之日起未逾三年； （四）掌握因违法被吊销生意牌照、责令合上的公司、企业的法定代表人，并负有个体负担的，自该公司、企业被吊销生意牌照之日起未逾三年； （五）个体所负数额较大的债务到期未了债；
违反本条规则推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在职职时候产生本条情况的，公司袪除其职务。
公司应和董事订立聘任合同，明了公司和董事之间的权益责任、董事的任期、董事违反执法律例和本章程的负担以及公司因故提前袪除合同的储积等事项。
第一百零一条 董事由股东大会推举或者更调，并可正在职期届满前由股东大会袪除其职务。董事任期三年，任期届满可连选留任。
董事任期从就任之日起策动，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该依据执法、行政律例、部分规章和本章程的规则，实行董事职务。
处分职员职务的董事以及由职工代表掌握的董事，总共不得赶过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应该效力执法、行政律例和本章程，对公司负有下列敦厚责任：
（一）不得诈骗权力接收行贿或者其他不法收入，不得抢夺公司的物业； （二）不得调用公司资金；
（四）不得违反本章程的规则，未经股东大会或董事会赞帮，将公司资金假贷给他人或者以公司物业为他人供给担保；
（五）不得违反本章程的规则或未经股东大会赞帮，与本公司订立合同或者举行往还；
（六）未经股东大会赞帮，不得诈骗职务方便，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人谋划与本公司同类的交易；
（十）针对恶意收购所做出的决议及采用的步骤，应该有利于庇护公司及股东的优点，不得诈骗公司资源向收购人供给任何步地的财政资帮，不得损害公司及股东的合法权力；
董事违反本条规则所得的收入，应该归公司扫数；给公司形成耗费的，应该担负抵偿负担。
第一百零三条 董事应该效力执法、行政律例和本章程，对公司负有下列努力责任：
（一）应当心、卖力、努力地行使公司给予的权益，以担保公司的贸易作为切合国度执法、行政律例以及国度各项经济计谋的请求，贸易举止不赶过生意牌照规则的交易局限；
（四）应该对公司按期讲述订立书面确认主张，担保公司所披露的音信实正在、切实、完备;
（五）应该如实向监事会供给相闭情状和原料，不得阻滞监事会或者监事行使权力；
第一百零四条 董事一连两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事蚁合会，视为不行实行职责，董事会应该发起股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事能够正在职期届满以条件出引退。董事引退应向董事会提交书面引退讲述。董事会将正在两日内披露相闭情状。
如因董事的引退导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该依据执法、行政律例、部分规章和本章程规则，实行董事职务。
第一百零六条 董事引退生效或者任期届满，应向董事会办妥扫数移交手续，其对公司和股东担负的敦厚责任，正在其引退讲述尚未生效或者生效后的一年内或任期解散后的一年内并不妥然袪除，正在该一年刻期内照旧有用；其对公司贸易隐藏保密的责任正在其引退或任期解散后照旧有用，直至该隐藏成为公然音信；其所负其他责任的一连时候应该依据公允法则定夺，视变乱爆发与离任之间时代的是非，以及与公司的相闭正在何种情状和条目下解散而定。
第一百零七条 未经公司章程规则或董事会的合法授权，任何董事不得以个体表面代表公司或者董事会行事。董事以其个体表面行事时，正在第三方集结理地以为该董事正在代表公司或者董事会行事的情状下，该董事应该事先声明其态度或身份。
第一百零八条 董事奉行公司职务时违反执法、行政律例、部分规章或本章程的规则，给公司形成耗费的，应该担负抵偿负担。
第一百零九条 公司设独立董事，竖立独立董事轨造。独立董事是指不正在公司掌握除董事表的其他职务，并与公司及其所属重要股东不存正在恐怕阻滞其举行独立客观占定的相闭的董事。公司独立董事不得正在公司兼任除董事会特意委员会委员表的其他职务。相闭执法、行政律例和本章程中涉及董事的规则实用于独立董事。
公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，此中起码有一名司帐专业人士。独立董事应该敦厚实行职务，庇护公司优点，加倍要眷注股东的合法权力
独立董事应该独立实行职责,不受上市公司重要股东、实践职掌人或者与上市公司及其重要股东、实践职掌人存正在利害相闭的单元或个体影响。
（一）依据执法、行政律例及其他相闭规则，具备掌握公司董事的资历； （二）拥有本章程第一百一十一条所述的独立性；
第一百一十一条 独立董事必需拥有独立性，下列职员不得掌握独立董事： （一）正在公司或者公司从属企业任职的职员及其直系支属、重要社会相闭； （二）直接或间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属；
（三）正在直接或间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属；
（五）为公司及控股股东或其从属企业供给财政、执法、接洽等办事的职员，征求供给办事的中介机构的项目组一概职员、各级复核职员、正在讲述上署名的职员、联合人及重要负担人；
（六）正在与公司及其控股股东或者其各自的从属企业拥有巨大交易来往的单元掌握董事、监事和高级处分职员，或者正在该交易来往单元的控股股东单元掌握董事、监事和高级处分职员；
前款规则的“直系支属”系指配头、父母、后代；“重要社会相闭”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹；“巨大交易来往”系指依据《股票上市规矩》或者公司章程规则需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他巨大事项；“任职”系指掌握董事、监事、高级处分职员以及其他职责职员。
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、孑立或团结持有公司已刊行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券往还所审核未被提出反驳的候选人入推举形成或更调。
(二)独立董事的提名士正在提名前应该征得被提名士的赞帮。提名士应该饱满相识被提名士职业、学历、职称、精细的职责通过、齐备兼职等情状，并对其掌握独立董事的资历和独立性发布主张，被提名士应该就其自己与公司之间不存正在职何影响其独立客观占定的相闭发布公然声明。
(三)正在推举独立董事的股东大会召开前，公司应将扫数被提名士的相闭原料同时报奉上海证券往还所。公司董事会对被提名士的相闭情状有反驳的，应同时报送董事会的书面主张。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选能够留任，但留任时代不得赶过六年。
(五)独立董事一连三次未亲身出席董事蚁合会的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除产生上述情状及《公执法》和本章程中规则不得掌握董事的情况表，独立董事任期届满前不得无故被革职。提前革职的，公司应将其行动极度披露事项予以披露，被革职的独立董事以为公司的革职缘故不妥的，能够作出公然的声明。
(六)独立董事正在职期届满前能够提出引退。独立董事引退应向董事会提交书面引退讲述，对任何与其引退相闭或其以为有须要惹起公司股东和债权人提防的情状举行阐明。
如因独立董事引退导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之临时，正在改选的独立董事就任前，独立董事仍应该遵循执法、行政律例及本章程的规则，实行职务。
第一百一十三条 独立董事除应该拥有《公执法》和其他相干执法、律例给予董事的权力表，拥有以下极度权力：
须要提交股东大会审议的巨大相闭往还，应该正在独立董事发布事前承认主张后，提交董事会审议。独立董事正在作出占定前，能够邀请中介机构出具专项讲述；、聘任或解聘司帐师事宜所,应由二分之一以上独立董事赞帮后，方可提交董事会会商。独立董事向董事会提请召开偶然股东大会、创议召开董事蚁合会和正在股东
大会召开前公然向股东搜集投票权，应由二分之一以上独立董事赞帮。经一概独立董事赞帮,独立董事可独立邀请表部审计机构和接洽机构，对公司的全体事项举行审计和接洽,相干用度由公司担负。
前述巨大相闭往仍旧指与公司与相闭人爆发的往还金额（征求担负的债务和用度）正在3000万元以上，且占上市公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上的往还。
第一百一十四条 独立董事应该对公司以下巨大事项向董事会或股东大会发布独立主张：
（五）因司帐原则改换以表的理由作出司帐计谋、司帐估量改换或巨大司帐缺点更动；
（六）公司的财政司帐讲述、内部职掌被司帐师事宜所出具非模范无保存审计主张；
（十一）须要披露的相闭往还、供给担保（不含对团结报表局限内子公司供给担保）、委托理财、供给财政资帮、召募资金操纵、股票及其衍生种类投资等巨大事项；
（十二）巨大资产重组计划、处分层收购、股权激劝准备、员工持股准备、回购股份计划、上市公司相闭人以资抵债计划；
独立董事应该就上述事项发布以下几类主张之一：赞帮；保存主张及其缘故；抗议主张及其缘故；无法发布主张及其故障。
如相闭事项属于《上海证券往还所股票上市规矩》须要披露的事项，公司应该将独立董事的主张予以布告，独立董事产生主张不同无法完毕一概时，董事会
第一百一十五条 独立董事应该守时出席董事蚁合会，相识公司的临蓐谋划和运作景遇，主动观察、获取做出决议所须要的情状和原料。公司年度股东大会每名独立董事应作出述职讲述。
第一百一十六条 公司应该竖立独立董事职责轨造，董事会秘书应该主动配合独立董事实行职责。公司应担保独立董事享有与其他董事一致的知情权，实时向独立董事供给相干原料和音信，按期传递公司运营情状，须要时可结构独立董底细地参观。
第一百一十八条 董事会由九名董事构成，此中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。
（六）拟定公司扩张或削减注册资金、刊行债券或其他证券及上市计划； （七）订定公司巨大收购、收购本公司股票或者团结、分立、完结及改换公司步地的计划；
（八）正在股东大会授权局限内，定夺公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保事项、委托理财、相闭往还、对表赠送等事项；
（十）定夺聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；依据总司理的提名，定夺聘任或者解聘公司副总司理、财政负担人等高级处分职员，并定夺其报答事项和赏罚事项；
（十四）向股东大会提请邀请或更调为公司审计的司帐师事宜所； （十五）听取公司总司理的职责报告并搜检总司理的职责；
（十六）依据公司股东大会决议设立计谋、审计、提名、薪酬与调查等特意委员会，并由董事会拟订相应的职责规矩；特意委员会成员齐备由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与调查委员会中独立董事应占多半并掌握集结人，审计委员会中起码应有一名独立董事是司帐专业人士；各特意委员会对董事会负担，各特意委员会的提案应提交董事会审查定夺；各特意委员会能够邀请中介机构供给专业主张，相闭用度由公司担负；
（十七）听取闭于董事、司理职员实行职责情状、绩效评议结果及其薪酬情状的讲述；
第一百二十条 公司董事会应该就注册司帐师对公司财政讲述出具的非模范审计主张向股东大会作出阐明。
第一百二十一条 董事会拟订董事集会事规矩，以确保董事会落实股东大会决议，抬高职责效劳，担保科学决议。
第一百二十二条 董事会应该确定就对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保、委托理财、相闭往还、对表赠送的决议权限，竖立庄重的审查和决议圭臬；巨大投资项目应该结构相闭专家、专业职员举行评审，并报股东大会答应。
股东大会依据相闭执法、行政律例及范例性文献的规则，遵循当心授权法则，授予董事会就前款所述等公司资金、资产应用事项相当于公司近来一期（按团结司帐报表策动）净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决议权限。
但相闭执法、行政律例、部分规章、《上海证券往还所股票上市规矩》中有极度规则的事项除表，该等事项应按相干极度规则奉行。
第一百二十三条 董事长、副董事长正在董事入推举形成，由公司董事会以一概董事的过折半赞帮形成。
（六）正在爆发特大天然灾难等不行抗力的危险情状下，对公司事宜行使切合执律例则和公司优点的极度处分权，并正在过后向公司董事会和股东大会讲述； （七）董事会遵循当心授权法则，授予董事长就公司资金、资产应用事项相当于公司近来一期（按团结司帐报表策动）经审计净资产值百分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决议权限（但相闭执法、行政律例、部分规章、《上海证券往还所股票上市规矩》中有极度规则的事项除表，该等事项应按相干极度规则奉行）；
第一百二十五条 公司副董事长协帮董事长职责，董事长不行实行职务或者不实行职务的，由副董事长实行职务；副董事长不行实行职务或者不实行职务的，由折半以上董事合伙举荐一名董事实行职务。
第一百二十六条 董事会每年起码召开两次集会，由董事长集结，于集会召开十日以前书面知照一概董事和监事。董事蚁合会除现场集会表，正在保险董事饱满表达主张的条件下，经集结人（主办人）、创议人赞帮，也能够通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等格式召开。董事蚁合会也能够采用现场与其他格式同时举行的格式召开。
第一百二十七条 代表特别之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，能够创议召开董事会偶然集会。董事长应该自接到创议后十日内，集结和主办董事蚁合会。
第一百二十八条 召开董事会偶然集会的书面知照以直接投递、传真、电子邮件或其他格式于集会召开五日前知照一概董事和监事以及司理、董事会秘书。
情状危险，须要尽速召开董事会偶然集会的，能够随时通过电话或者其他口头格式发出集会知照，但集结人应该正在集会上作出阐明。
（五） 董事应该亲身出席或者委托其他董事代为出席集会的请求； （六） 接洽人和接洽格式。
口头集会知照起码应征求上述第（一）、（二）项实质，以及情状危险须要尽速召开董事会偶然集会的阐明。
第一百三十条 董事蚁合会应该有过折半的董事出席时方可举办。对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必需经一概董事的过折半通过，此中涉及公司扩张注册资金、公司团结、公司章程改正的事项须经一概董事的三分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事蚁合会决议事项所涉及的企业相相闭相闭的,不得对该项决议行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事蚁合会由过折半的无相闭相闭董事出席即可举办，董事蚁合会所作决议须经无相闭相闭董事过折半通过。出席董事会的无相闭董事人数亏折三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事蚁合会，应该由董事自己出席。董事因故不行出席的，应该郑重采选并以书面步地委托其他董事代为出席董事会。一名董事不得正在一次董事蚁合会上接纳赶过两名董事的委托代为出席集会，独立董事不得委托非独立董事代为出席集会。涉及表决事项的，委托人应该正在委托书中明了对每一事项发布赞帮、抗议或者弃权的主张。董事不得作出或者接纳无表决意向的委托、全权委托或者授权局限不明了的委托。正在审议相闭往还事项时，非相闭董事不得委托相闭董事代为出席集会。董事对表决事项的负担，不因委托其他董事出席而免去。
委托书中应该载明署理人的姓名、署理事项、授权局限和有用刻期，并由委托人署名或盖印。代为出席集会的董事应该正在授权局限里手使董事的权益。董事未出席董事蚁合会，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权。
第一百三十四条 董事会应该对集会所议事项的定夺做成集会纪录，出席集会的董事、董事会秘书、纪录人应该正在集会纪录上署名。出席集会的董事有权请求正在纪录上对其正在集会上的言语作出阐明性记录。董事蚁合会纪录行动公司档案由董事会秘书留存，保管刻期为十年。
（六） 每项提案的表决格式和表决结果（阐明全体的赞帮、抗议、弃权票数）； （七） 与会董事以为应该记录的其他事项。
第一百三十六条 公司设总司理一名、副总司理若干名，由董事会聘任或者解聘。
总司理、副总司理、财政负担人和董事会秘书为公司高级处分职员。高级处分职员奉行职务时违反执法、行政律例、部分规章或公司章程的规则，给公司形成耗费的，应该担负抵偿负担。
第一百三十七条 公司章程第一百条闭于不得掌握董事的规则，同时实用于公司的高级处分职员。公司章程第一百零二条闭于董事的敦厚责任和第一百零三条第（四）至（六）项闭于董事努力责任的规则，同时实用于高级处分职员。
第一百三十八条 正在公司控股股东单元掌握除董事、监事以表其他行政职务的职员，不得掌握公司的高级处分职员。
（一）主办公司的临蓐谋划处分职责，结构实践董事会决议，并向董事会讲述职责；
（七）定夺聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以表的负担处分职员； （八）公司章程和董事会授予的其他权力。
第一百四十二条 总司理有权定夺公司近来一期净资产值（按团结司帐报表策动）百分之十以内（含净资产百分之十）的资金、资产应用事项。但相闭执法、行政律例、部分规章、《上海证券往还所股票上市规矩》中极度规则的事项除表，该等事项应按相干极度规则奉行。
（二）总司理、副总司理及其他高级处分职员各自全体的职责及其分工； （三）公司资金、资产应用，签署巨大合同的权限，以及向董事会、监事会的讲述轨造；
第一百四十五条 副总经缘故总司理提名，经董事会聘任或解聘。副总司理协帮总司理职责。
第一百四十六条 总司理能够正在职期届满以条件出引退。相闭总司理引退的全体圭臬和设施由总司理与公司之间的聘任合同规则。第一百四十七条 公司高级处分职员应该敦厚实行职务，庇护公司和一概股东的最大优点。公司高级处分职员因未能敦厚实行职务或违背诚信责任，给公司和社会大多股股东的优点形成损害的，应该依法担负抵偿负担。
第一百四十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级处分职员，负担公司股东大会和董事蚁合会的准备、文献保管以及公司股东原料处分、照料音信披露事宜等事宜。
第一百五十条 董事会秘书应该具备实行职责所必要的财政、处分、执法等专业学问,拥有优秀的职业德性和个体品德,并得到证券往还所颁布的董事会秘书培训及格证书。拥有下列情况之一的人士不得掌握董事会秘书:
(六)被证券往还所公然认定为不适合掌握上市公司董事、监事、高级处分职员，刻期尚未届满；
(一)负担公司和相干当事人与上海证券往还所及其他证券监禁机构之间的疏导和联络，担保上海证券往还所能够随时与其得到职责接洽；
(二)负担照料公司音信披露事宜，催促公司拟订并奉行音信披露处分轨造和巨大音信的内部讲述轨造，促使公司和相干当事人依法实行音信披露责任，并遵循相闭规则向上海证券往还所照料按期讲述和偶然讲述的披露职责； (三)协作公司与投资者之间的相闭，主动竖立健康投资者相闭处分职责轨造，欢迎投资者来访，解答投资者接洽，向投资者供给公司披露的原料，通过多种步田主动巩固与股东极度是社会大多股股东的疏导和调换；
(四)遵循法定圭臬准备股东大会和董事蚁合会，盘算和提交相闭集会文献和原料；
(六)负担与公司音信披露相闭的保密职责，拟定保密步骤，促使董事、监事和其他高级处分职员以及相干知情职员正在音信披露前落伍隐藏，并正在底细音信暴露时实时采用调停步骤，同时向证券往还所讲述；
(七)负担保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级处分职员持有本公司股票的原料，以及股东大会、董事蚁合会文献和集会纪录等； (八)协帮董事、监事和其他高级处分职员相识音信披露相干执法、律例、规章、《上海证券往还所股票上市规矩》及上海证券往还所其他规则和公司章程，以及上市和道中闭于其执法负担的实质；
(九)促使董事会依法行使权力；正在董事会拟作出的决议违反执法、律例、规章、《上海证券往还所股票上市规矩》及上海证券往还所其他规则或者公司章程时，应该指导与会董事，并提请列席集会的监事就此发布主张；假若董事会对峙作出上述决议，董事会秘书应将相闭监事和其个体的主张记录于集会纪录，同时向上海证券往还所讲述；
董事会秘书为实行职责，有权相识公司的财政和谋划情状，插足涉及音信披露的相闭集会半岛电子，查阅涉及音信披露的扫数文献，并请求公司相闭部分和职员实时供给相干原料和音信。
董事会秘书正在实行职责的历程中受到不妥阻滞和主要阻止时，可与董事会、监事会、股东会疏导，请求扫除阻滞，或直接向上海证券往还所讲述。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级处分职员能够兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，假若某一作为需由董事、董事会秘书分散作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书空白时候，公司应该实时指定一名董事或者高级处分职员代行董事会秘书的职责，并报上海证券往还所讲述，同时尽速确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空白时代赶过三个月的，董事长应该代行董事会秘书职责，并正在6个月内实行董事会秘书的聘任职责。
公司正在聘任董事会秘书的同时，还应该聘任证券事宜代表，协帮董事会秘书实行职责。董事会秘书不行实行职责时，证券事宜代表应该代为实行其职责并行使相应权利。正在此时候，并不妥然免去董事会秘书对公司音信披露事宜所负有的负担。
董事会秘书被解聘或者引退时，公司应该实时向上海证券往还所讲述，阐明理由并布告。
董事会秘书能够就被公司不妥解聘或者与引退相闭的情状，向本所提交个体陈述讲述。
第一百五十五条 公司章程第一百条闭于不得掌握董事的规则，同时实用于监事。公司董事、总司理和其他高级处分职员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应该效力执法、行政律例和公司章程的规则，对公司负有敦厚责任和努力责任，不得诈骗权力接收行贿或者其他不法收入，不得抢夺公司的物业。
监事有相识公司谋划情状的权益，并担负相应的保密责任。公司应采用步骤保险监事的知情权，为监事寻常实行职责供给须要的协帮，任何人不得干涉、阻止。
第一百五十八条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在职期内引退导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍应该依据执法、行政律例和本章程的规则，实行监事职务。
第一百五十九条 监事应该担保公司披露的音信实正在、切实、完备，并对按期讲述订立书面确认主张。
第一百六十条 监事能够列席董事蚁合会，并对董事会决议事项提出质询或者发起。
第一百六十一条 监事不得诈骗其相闭相闭损害公司优点，若给公司形成耗费的，应该担负抵偿负担。
第一百六十二条 监事奉行公司职务时违反执法、行政律例、部分规章或本章程的规则，给公司形成耗费的，应该担负抵偿负担。
第一百六十三条 公司设监事会，由三名监事构成。监事会应该征求股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主推举形成。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由一概监事过折半推举形成。监事会主席集结和主办监事蚁合会；监事会主席不行实行职务或者不实行职务的，由折半以上监事合伙举荐一名监事集结和主办监事蚁合会。
（一）应该对董事会编造的公司按期讲述举行审核并提出版面审核主张； （二）搜检公司财政；
（三）对董事、高级处分职员奉行公司职务的作为举行监视，对违反执法、行政律例、本章程或者股东大会决议的董事、高级处分职员提出解雇的发起； （四）当董事、高级处分职员的作为损害公司的优点时，请求董事、高级处分职员予以改进；
（五）创议召开偶然股东大会，正在董事会不实行《公执法》规则的集结和主办股东大会职责时集结和主办股东大会；
（七）依据《公执法》第一百五十一条的规则，对董事、高级处分职员提告状讼；
（八）挖掘公司谋划情状非常，能够举行观察；须要时，能够邀请司帐师事宜所、讼师事宜所等专业机构协帮其职责，用度由公司担负。
第一百六十五条 监事会每六个月起码召开一次集会。监事能够创议召开偶然监事蚁合会。
对监事会决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由一概监事过折半表决通过。监事会做出决议可采用书面格式或举手格式表决。
第一百六十六条 监事会拟定监事集会事规矩，明了监事会的议事格式和表决圭臬，以确保监事会的职责效劳和科学决议。监事集会事规矩行动章程的附件，由监事会拟定，股东大会答应。
第一百六十七条 监事会应该将所议事项的定夺做成集会纪录，出席集会的监事应该正在集会纪录上署名。
监事有权请求正在纪录上对其正在集会上的言语作出某种阐明性记录。监事蚁合会纪录行动公司档案留存十年。
第一百六十九条 公司依据执法、行政律例和国度相闭部分的规则，拟订本公司的财政司帐轨造。
第一百七十条 公司正在每一司帐年度解散之日起的四个月内向中国证监会和证券往还所报送并披露年度讲述，正在每一司帐年度上半年解散之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券往还所报送并披露中期讲述。
上述年度讲述、中期讲述遵循相闭执法、行政律例及中国证监会和证券往还所的规则举行编造。
第一百七十一条 公司除法定的会算帐簿表，不另立会算帐簿。公司的资产，不以任何个体表面开立帐户存储。
第一百七十二条 公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的百分之十计入公执法定公积金。公执法定公积金累计额为公司注册资金的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金亏折以补充以前年度蚀本的，正在依据前款规则提取法定公积金之前，应该先用当年利润补充蚀本。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取随意公积金。
公司补充蚀本和提取公积金后所余税后利润，遵循股东持有的股份比例分拨，但本章程规则不按持股比例分拨的除表。
股东大会违反前款规则，正在公司补充蚀本和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东必需将违反规则分拨的利润退还公司。
第一百七十三条 公司的公积金用于补没收司的蚀本、增加公司临蓐谋划或者转为扩张公司资金。然则，资金公积金将无须于补没收司的蚀本。
法定公积金转为资金时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资金的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后两个月内实行股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分拨应器重对投资者的合理投资回报，并两全公司的悠久及可一连兴盛，利润分拨计谋应维持一连性和安定性，并切合执法、律例的相干规则；公司的利润分拨不得赶过累计可分拨利润的局限，不得损害公司一连谋划才力；
公司应该以每三年为一个周期，拟订明了的分红回报筹备并报股东大会审议答应后奉行；公司拟订利润分拨计谋加倍是现金分红计谋时，应该实行须要的决议圭臬；存正在股东违规占用公司资金情状的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈余，以清偿其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分拨计谋的决议和论证历程中应该饱满商酌独立董事和中幼股东的主张。
公司采用现金、股票或者现金与股票相贯串的格式举行利润分拨，此中优先以现金分红格式分拨。当公司切合本章程中规则的现金分红的条目时，应该采用现金分红举行利润分拨。公执法则上每年度举行一次分红，公司董事会也能够依据公司的赢余情状和资金需求景遇创议公司举行中期现金分红。
公司该当遵循团结司帐报表、母公司司帐报表中可供分拨利润孰低、可用于转增的资金公积金孰低的法则来确定全体的分拨比例。
（1）公司该年度杀青赢余，且该年度杀青的可分拨利润（即公司补充蚀本、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财政讲述出具模范无保存主张的审计讲述；正在上述条目同时餍足时，公司应采用现金格式举行利润分拨，公司简单年度以现金格式分拨的利润不少于当年杀青的可分拨利润的 10%，且公司近来三年以现金格式累计分拨的利润不少于近来三年杀青的年均可分拨利润的30%。
（3）公司董事会应该归纳商酌所处行业特性、兴盛阶段、本身谋划形式、赢余秤谌以及是否有巨大资金开销安插等身分，辨别下列情况，并遵循公司章程规则的圭臬，提出分别化的现金分红计谋：
①公司兴盛阶段属成熟期且无巨大资金开销安插的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；
②公司兴盛阶段属成熟期且有巨大资金开销安插的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；
③公司兴盛阶段属生恒久且有巨大资金开销安插的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%；
正在餍足现金股利分拨的条目下，若公司生意收入和净利润拉长急迅，且董事会以为公司股票价值与公司股本范畴不结婚时，能够正在餍足上述现金股利分拨的同时，提出股票股利分拨预案。
1、公司的分红回报筹备和利润分拨的全体计划应由公司董事会拟定，并正在董事会审议通事后提交股东大会审议；
2、董事会正在审议现金分红全体预案时，应该卖力钻研和论证公司现金分红的机缘、条目和最低比例、调节的条目及其决议圭臬请求等事宜，独立董事应该发布明了主张；
3、股东大会对现金分红全体计划举行审议时，应该通过多种渠道主动与股东极度是中幼股东举行疏导和调换（征求但不限于电话、传真和邮件疏导，计议投资者欢迎日或邀请中幼股东参会等），饱满听取中幼股东的主张和诉求，并实时回复中幼股东属意的题目；
4、公司应该正在年度讲述中精细披露现金分红计谋的拟订及奉行情状，并对以下事项举行专项阐明：
（5）中幼股东是否有饱满表达主张和诉求的机遇，中幼股东的合法权力是否获得了饱满珍惜；
若公司正在年度讲述所正在年度内对现金分红计谋举行调节或改换的，应对换整或改换的条目及圭臬是否合规和透后举行阐明。
公司的利润分拨计谋不得肆意改换。如因临蓐谋划情状、投资筹备、恒久兴盛的须要，或者表部谋划情况爆发蜕变，确需调节上述利润分拨计谋的，应由董事会以珍惜股东优点为起点、正在不违反相闭执法、律例、范例性文献规则的条件下，向股东大会提出利润分拨计谋的改正计划，并精细阐明改正的理由；独立董事应对利润分拨计谋改正的合理性发布独立主张，监事会应该对董事会拟定或
改正利润分拨计谋举行审议；公司利润分拨计谋的调节需经出席股东大会的股东（征求股东署理人）所持表决权2/3以上通事后生效。
第一百七十六条 公司实行内部审计轨造，装备专职审计职员，对公司财政出入和经济举止举行内部审计监视。
第一百七十七条 公司内部审计轨造和审计职员的职责，应该经董事会答应后实践。审计负担人向董事会负担并讲述职责。
第一百七十八条 公司聘任切合《证券法》规则的司帐师事宜所举行司帐报表审计，净资产验证及其他相干接洽办事等交易，聘期一年，能够续聘。
第一百七十九条 公司聘任司帐师事宜所须由股东大会定夺，董事会不得正在股东大会定夺前委任司帐师事宜所。
第一百八十条 公司担保向聘任的司帐师事宜所供给实正在、完备的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐讲述及其他司帐原料，不得拒绝、潜藏、谎报。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘司帐师事宜所时，提前三十天事先知照司帐师事宜所，公司股东大会就解聘司帐师事宜所举行表决时，许可司帐师事宜所陈述主张。
第一百八十四条 公司发出的知照，以布告格式举行的，曾经布告，视为扫数相干职员收到知照。
第一百八十五条 公司召开股东大会的集会知照，以正在本章程第一百九十条规则的报刊上布告的格式举行。
第一百八十六条 公司召开董事会的集会知照，以第一百八十一条规则的格式及传真、电报、电传、邮件格式举行。
第一百八十七条 公司召开监事会的集会知照，以第一百八十三条规则的格式及传真、电报、电传、邮件格式举行。
第一百八十八条 公司知照以专人送出的，由被投递人正在投递回执上署名（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司知照以布告格式送出的，第一次布告刊载日为投递日期；公司应该以每三年为一个周期，拟订明了的分红回报筹备并报股东大会审议答应后奉行；公司知照以传真格式送出的，以发送传真输出的发送实行讲述上所载日期为投递日期。
第一百八十九条 因不测漏掉未向某有权获得知照的人送出集会知照或者该等人没有收到集会知照，集会及集会作出的决议并不是以无效。
第一百九十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券往还所网站为刊载公司布告和其他须要披露音信的媒体。
一个公司接收其他公司为接收团结，被接收的公司完结。两个以上公司团结设立一个新的公司为新设团结，团结各方完结。
第一百九十二条 公司团结，应该由团结各方订立团结和道，并编造资产欠债表及物业清单。公司应该自作出团结决议之日起十日内知照债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上布告。债权人自接到知照书之日起三十日
内，未接到知照书的自布告之日起四十五日内，能够请求公司了债债务或者供给相应的担保。
第一百九十三条 公司团结时，团结各方的债权、债务，由团结后存续的公司或者新设的公司继承。
公司分立，应该编造资产欠债表及物业清单。公司应该自作出分立决议之日起十日内知照债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上布告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司担负连带负担。然则，公司正在分立前与债权人就债务了债完毕的书面和道另有商定的除表。
公司应该自作出削减注册资金决议之日起十日内知照债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上布告。债权人自接到知照书之日起三十日内，未接到知照书的自布告之日起四十五日内，有权请求公司了债债务或者供给相应的担保。
第一百九十七条 公司团结或者分立，注册事项爆发改换的，应该依法向公司注册罗网照料改换注册；公司完结的，应该依法照料公司刊出注册；设立新公司的，应该依法照料公司设立注册。
（五）公司谋划管剪爆发主要穷困，不绝存续会使股东优点受到巨大耗费，通过其他途径不行处分的，持有公司齐备股东表决权百分之十以上的股东，能够仰求百姓法院完结公司。
法院完结公司的议案并向股东大会提交闭于“公司谋划管剪爆发主要穷困，不绝存续会使股东优点受到巨大损。半岛电子美克家居(600337)：美克国际家居用品股份有限公司章程家私
